ที่ ปพ.033/014/2550

                                                                                      วันที่  2  เมษายน  2550

เรื่อง                  ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

เรียน                 ท่านผู้ถือหุ้น
                        บริษัท ประสิทธิ์พัฒนา จำกัด(มหาชน)

               ด้วยคณะกรรมการบริษัท ประสิทธิ์พัฒนา จำกัด (มหาชน) มีมติที่จะจัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 ในวันพฤหัสบดีที่ 26 เมษายน 2550 เวลา 14.00 น. ณ ห้องประชุมชั้น 9 อาคารจอดรถโรงพยาบาลพญาไท 2 เลขที่ 943 ถนนพหลโยธิน แขวงสามเสนใน เขตพญาไท กรุงเทพฯ 10400 เพื่อพิจารณาเรื่องต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

วาระที่ 1 พิจารณารับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548

               วัตถุประสงค์และเหตุผล บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2548 โดยมีสำเนารายงานการประชุมปรากฏตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 1

               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2548 เมื่อวันที่ 20 มิถุนายน 2548

วาระที่ 2 พิจารณารับทราบ อนุมัติและให้สัตยาบันผลการดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2549

               วัตถุประสงค์และเหตุผล เพื่อรายงานผลการดำเนินงานของบริษัทประจำปี 2549 รายละเอียดปรากฏตามรายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2

               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบอนุมัติและให้สัตยาบรรณผลการ ดำเนินงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2549

วาระที่ 3 พิจารณารับรองและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549

               วัตถุประสงค์และเหตุผล เพื่อเสนองบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ตามที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว และได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ

               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองและอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2549 ตามที่แสดงไว้ในรายงานประจำปี ซึ่งตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว และได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ

วาระที่ 4 พิจารณารับทราบผลประกอบการของบริษัทและเห็นชอบการงดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549

               วัตถุประสงค์และเหตุผล บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามความเห็นชอบของคณะกรรมการ โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี และการจ่ายเงินปันผลของบริษัทจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากปี 2549 บริษัทยังมีผลการประกอบการขาดทุนสุทธิ 46,534,789 บาท ซึ่งตามพระราชบัญญัติมหาชนจำกัด บริษัทไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้

               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลประกอบการและเห็นชอบการงดจ่ายเงินปันผลประจำปี 2549 เนื่องจากบริษัทยังมีผลการดำเนินงานขาดทุนสุทธิ 46,534,789 บาท

วาระที่ 5 พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนดวาระ

               วัตถุประสงค์และเหตุผล เพื่อให้ที่ประชุมพิจาณาเลือกตั้งกรรมการตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ. 12 ซึ่งกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม รายนามคณะกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในปีนี้ ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3 ได้แก่

               1. นายวิชัย ทองแตง ประธานคณะกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
               2. นายอัฐ ทองแตง กรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
               3. นายแพทย์เสถียร ลิ่มพงศ์พันธุ์ กรรมการ
               4. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ
               5. นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

               ความเห็นคณะกรรมการ เนื่องจากกรรมการทั้ง 5 ท่านที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนดวาระเป็นผู้มีความรู้ความสามารถ ได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ และได้แนะนำช่วยเหลือในการบริหารงานอันเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ จึงเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่ง ตามกำหนดวาระดำรงตำแหน่งต่อไปอีกวาระหนึ่ง ดังนี้

               1. นายวิชัย ทองแตง ประธานคณะกรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
               2. นายอัฐ ทองแตง กรรมการ และกรรมการผู้มีอำนาจลงนามแทนบริษัท
               3. นายแพทย์เสถียร ลิ่มพงศ์พันธุ์ กรรมการ
               4. นายธราธร เปรมสุนทร กรรมการ
               5. นายณัฐวุฒิ เภาโบรมย์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ

วาระที่ 6 พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

               วัตถุประสงค์และเหตุผล ค่าตอบแทนกรรมการควรเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ และความรับผิดชอบของกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการ กำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการ ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน โดยได้จัดสรรเบี้ยประชุมให้แก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามขอบเขตหน้าที่ของกรรมการและกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 4

               ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2550 เป็นเบี้ยประชุมจำนวน 2,300,000 บาท ต่อปี เท่ากับปีที่ผ่านมา ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 1.73% ของรายได้รวมของบริษัทฯ

วาระที่ 7พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 และอนุมัติค่าตอบแทน

               วัตถุประสงค์และเหตุผล เพื่อให้ที่ประชุมแต่งตั้งผู้สอบบัญชีประจำปี 2550 และอนุมัติค่าตอบแทนของบริษัทประจำปี 2550 ตามมาตรา 120 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535

               ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ ตามข้อกำหนดของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ได้กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีอย่างน้อยทุก 5 รอบปีบัญชี ซึ่งนายไวโรจน์ จินดามณีพิทักษ์ ผู้สอบบัญชีจากบริษัท เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบบัญชี จำกัด ( KPMG )เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทมาตั้งแต่ปี 2545 - 2549 รวม 5 ปี จึงครบวาระที่ต้องเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี เพื่อ ให้สอดคล้องกับข้อกำหนดในเรื่องการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชี และ KPMG เสนอให้บริการตรวจสอบบัญชีต่อไปในปี 2550 โดยมีคณะผู้สอบบัญชีรับอนุญาต 3 คน ดังนี้

               1. นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ เลขทะเบียน 4195 หรือ
               2. นางสาวกัลยารัตน์ ชัยวรพงศา เลขทะเบียน 3460 หรือ
               3. นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ เลขทะเบียน 4068

               โดยได้พิจารณาแล้วเห็นสมควรว่าจ้าง KPMG สำหรับปีบัญชี 2550 ต่อไป เนื่องจาก
               1. KPMG เป็นบริษัทผู้ให้บริการสอบบัญชีที่มีชื่อเสียงทั่วโลก จึงน่าเชื่อได้ว่าเป็นผู้สอบบัญชีที่เป็น
กลางมืออาชีพ จะร่วมงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน ดูแลระบบงาน การปฏิบัติงาน การควบคุมและการติดตามงาน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐาน
               2. KPMG มีผลการปฏิบัติงานที่ผ่านมา เป็นที่น่าพอใจ
               3. KPMG ทำหน้าที่ตรวจสอบบัญชีนับแต่อยู่ในแผนฟื้นฟู จึงมีความรู้ความเข้าใจสถานะของบริษัทที่มี ความซับซ้อนมากเป็นอย่างดี การใช้บริการของ KPMGจะช่วยให้งานตรวจสอบเป็นไปอย่างต่อเนื่อง

               โดยผู้สอบบัญชีเสนอราคาค่าตอบแทนสำหรับรอบปีบัญชี 2550 เป็นจำนวนเงิน 1,380,000 บาท
เพิ่มขึ้นร้อยละ 10.40 เมื่อเทียบกับปี 2549 เท่ากับ 1,250,000 บาท ซึ่งคณะกรรมการตรวจสอบ
เห็นสมควรอนุมัติ เนื่องจากปริมาณงานเพิ่มขึ้น มีการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีใหม่ปี 2550
บริษัทและบริษัทย่อยมีการเปลี่ยนแปลงโปรแกรมคอมพิวเตอร์ใหม่ ทำให้การตรวจสอบมีความยุ่งยากและซับซ้อน

               ความเห็นคณะกรรมการ มีความเห็นว่า KPMG เป็นบริษัทผู้ให้บริการสอบบัญชีที่มีชื่อเสียง มีความเป็นอิสระ ไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใด ๆ กับบริษัท หรือ บริษัทย่อย ผู้บริหาร หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และไม่ได้ให้บริการอื่น ๆ แก่บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่มีมูลค่าสูงกว่าค่าสอบบัญชี จึงเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง KPMG เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2550 ตามรายชื่อผู้สอบบัญชี ดังนี้

               1. นายเอกสิทธิ์ ชูธรรมสถิตย์ เลขทะเบียน 41 เลขทะเบียน 4195 หรือ
               2. นางสาวกัลยารัตน์ ชัยวรพงศา เลขทะเบียน 3460 หรือ
               3. นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ เลขทะเบียน 4068

               ส่วนประวัติ ประสบการณ์ทำงาน และค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชีทั้งสาม ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย

               โดย KPMG เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย

วาระที่ 8 พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

               จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าว โดยบริษัทฯ จะเปิดให้ผู้ถือหุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุม ได้ตั้งแต่เวลา 13.00 น. เป็นต้นไป หากท่านไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลงนามในหนังสือมอบฉันทะพร้อมเตรียมเอกสารหรือหลักฐาน เพื่อแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมตามรายการเอกสาร ที่แนบมาพร้อมหนังสือฉบับนี้

               อนึ่ง บริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่วันจันทร์ที่ 9 เมษายน 2550 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550 จะแล้วเสร็จ

ขอแสดงความนับถือ
นายวิชัย ทองแดง
ประธานคณะกรรมการ