ที่ ปพ.033/014/2551

                                                                                      วันที่  2  เมษายน  2551

เรื่อง                  ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551

เรียน                 ท่านผู้ถือหุ้น

                ด้วยคณะกรรมการบริษัท ประสิทธิ์พัฒนา จำกัด  (มหาชน)  (“บริษัทฯ”) ได้มีมติให้เชิญประชุม
สามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 ในวันศุกร์ที่ 25 เมษายน 2551 เวลา 15.00 น. ณ  ห้องประชุมชั้น 9 อาคารจอด
รถโรงพยาบาลพญาไท 2   เลขที่  943  ถนนพหลโยธิน  แขวงสามเสนใน  เขตพญาไท  กรุงเทพฯ 10400
เพื่อพิจารณาเรื่อง    ต่าง ๆ ตามระเบียบวาระการประชุมดังต่อไปนี้

                วาระที่ 1          พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550

                                       วัตถุประสงค์และเหตุผล     บริษัทฯ ได้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2550
เมื่อวันที่  26 เมษายน 2550  โดยที่ประชุมได้พิจารณาเรื่องต่างๆ ตามที่กฎหมายกำหนด  และบริษัทฯได้เผย
แพร่ทางเว๊บไซต์ของบริษัทฯ   (www.phyathai.com) แล้ว ซึ่งมีสำเนารายงานการประชุมตามรายละเอียดที่
ปรากฏในเอกสาร (สิ่งที่ส่งมา ด้วย 1)

                                       ความเห็นคณะกรรมการ     เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการ
ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี2550 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2550 ซึ่งคณะกรรมการเห็นว่าได้มีการบันทึกราย
งานไว้อย่างถูกต้องแล้ว

                วาระที่ 2          รับทราบรายงานของคณะกรรมการเกี่ยวกับผลการดำเนินงานบริษัทฯ
ประจำปี 2550

                                       วัตถุประสงค์และเหตุผล  รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ  ประจำปี 2550
ปรากฏในรายงานประจำปี    ที่ได้จัดส่งให้กับผู้ถือหุ้นพร้อมกับหนังสือเชิญประชุมในครั้งนี้ ตามรายละเอียดที่
ปรากฏในเอกสาร ( สิ่งที่ส่งมาด้วย 2 )

                                       ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการ
ดำเนินงานของบริษัทฯ   ประจำปี 2550 ดังกล่าว

                วาระที่ 3         พิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่  31
ธันวาคม  2550

                                       วัตถุประสงค์และเหตุผล   เพื่อให้เป็นไปตามนัยของมาตรา  112  แห่งพระราชบัญ
ญัติมหาชนจำกัด พ.ศ.  2535  และตามข้อบังคับของบริษัทข้อ  23  ที่กำหนดให้คณะกรรมการต้องจัดให้มี
การทำงบดุลและบัญชี   กำไรขาดทุน ณ วันสิ้นสุดของรอบปีบัญชีของบริษัทเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นในการ
ประชุมสามัญประจำปี  เพื่อพิจารณาอนุมัติงบดุลและบัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550 ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ  และตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว  โดยมีราย
ละเอียดปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีหมวด ”งบการเงิน” (สิ่งที่ส่งมาด้วย 2)

                                       ความเห็นคณะกรรมการ      เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติงบดุลและ
บัญชีกำไรขาดทุนสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2550  ซึ่งได้ผ่านการพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบ 
และตรวจสอบโดย   ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตแล้ว รายละเอียดปรากฏอยู่ในรายงานประจำปีหมวด ”งบการเงิน”

                วาระที่ 4         พิจารณารับทราบผลประกอบการของบริษัทและเห็นชอบการงดจ่ายเงิน
ปันผล

                                       วัตถุประสงค์และเหตุผล  บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นตามความ
เห็นชอบของ   คณะกรรมการ  โดยเชื่อมโยงกับผลประกอบการของบริษัทในแต่ละปี  และการจ่ายเงินปันผล
ของบริษัท  จะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากปี 2549 บริษัทฯ ยังมีผลประกอบการขาดทุน
สุทธิ 46,534,789 บาท จึงต้องงดจ่ายเงินปันผล  และในปี 2550  บริษัทฯ มีผลประกอบการกำไรสุทธิ 214,
290,968    บาท  แต่บริษัทยังไม่สามารถจ่ายเงินปันผลได้   เนื่องจากบริษัทฯยังมีผลขาดทุนสะสมจำนวน 
2,365,611,140 บาท ซึ่งตามกฎหมายพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด มาตรา 115 กำหนดว่า หากบริษัท
ยังคงมียอดขาดทุนสะสมอยู่ห้ามมิให้จ่ายเงินปันผล

                                       ความเห็นคณะกรรมการ      เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลประกอบ
การและเห็นชอบการงดจ่ายเงินปันผล เนื่องจากบริษัทฯ ยังคงมียอดขาดทุนสะสมอยู่

                วาระที่ 5         พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนด
วาระ

                                       วัตถุประสงค์และเหตุผล   เพื่อให้ที่ประชุมพิจาณาเลือกตั้งกรรมการตามข้อบังคับ
ของบริษัท ข้อ 12 ซึ่งกำหนดให้ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่ง
จำนวนหนึ่งในสาม      เป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดย
จำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม  รายนามคณะกรรมการที่ต้องพ้นจากตำแหน่งในปีนี้ ( สิ่งที่ส่งมาด้วย 3 )
ได้แก่

                                        ความเห็นคณะกรรมการ       เนื่องจากกรรมการทั้ง 5 ท่านที่ต้องออกจากตำแหน่ง
ตามกำหนดวาระเป็น   บุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ ความสามารถ ประสบการณ์และประวัติการทำงานที่ดี  ได้
เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัทโดยสม่ำเสมอ และได้แนะนำช่วยเหลือในการบริหารงานอันเป็นประโยชน์
ต่อบริษัทฯ  จึงเห็นว่าที่ประชุมผู้ถือหุ้นสมควรแต่งตั้งกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามกำหนดวาระดำรง
ตำแหน่ง      ต่อไปอีกวาระหนึ่ง  ดังนี้ 

                วาระที่ 6         พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ

                                        วัตถุประสงค์และเหตุผล ค่าตอบแทนกรรมการควรเหมาะสมกับความรู้ความ
สามารถและความรับผิดชอบ ของกรรมการ ซึ่งคณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทนได้พิจารณาเปรียบเทียบกับ
ค่าตอบแทนกรรมการ ของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
โดยได้จัดสรรเบี้ยประชุมให้ แก่กรรมการบริษัทและกรรมการชุดย่อยต่างๆ ตามขอบเขตหน้าที่ของกรรมการ
และกรรมการชุดย่อยต่าง ๆ รายละเอียดตามรายงานประจำปี 2550 หน้า 28-31

                                        ความเห็นคณะกรรมการ    เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติค่าตอบแทน
กรรมการบริษัทและ    กรรมการชุดย่อยต่างๆ  ประจำปี 2551  ในรูปเบี้ยประชุมรวมเป็นจำนวน  2,300,000 
บาท ต่อปี เท่ากับปี      ที่ผ่านมา  ซึ่งคิดเป็นสัดส่วน 0.04% ของรายได้รวมของบริษัทและบริษัทย่อย

                วาระที่ 7         พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งและกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2551

                                        วัตถุประสงค์และเหตุผล       เพื่อให้เป็นไปตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด
พ.ศ. 2535 มาตรา 120     ซึ่งกำหนดว่า “ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีแต่งตั้งผู้สอบบัญชี และกำหนด
จำนวนเงินค่าสอบบัญชี  ของบริษัททุกปี ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้”

                                        ความเห็นคณะกรรมการตรวจสอบ ได้พิจารณาแล้วเห็นควรเสนอแต่งตั้งบริษัท
เคพีเอ็มจี ภูมิไชย สอบ บัญชี จำกัด (“KPMG”) เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ และบริษัทย่อย สำหรับปีบัญชี
2551 เนื่องจาก KPMG เป็นบริษัทผู้ให้บริการสอบบัญชีที่มีชื่อเสียงทั่วโลก จึงน่าเชื่อได้ว่าเป็นผู้สอบบัญชีที่
เป็นกลางมืออาชีพ จะร่วมงานกับคณะกรรมการตรวจสอบ ฝ่ายบริหารและฝ่ายตรวจสอบภายใน ดูแลระบบงาน
การปฏิบัติงาน การควบคุมและการติดตามงาน ให้เป็นไปอย่างมีประสิทธิภาพและได้มาตรฐาน ยิ่งไปกว่านั้น
อัตราค่าสอบบัญชี ที่ผู้สอบบัญชีเสนอสำหรับรอบปีบัญชี 2551 เป็นจำนวนเงิน 1,450,000 บาท เป็นอัตราที่
เพิ่มขึ้นจาก ปี 2550 เป็นจำนวน 70,000 บาท หรือเพิ่มขึ้น 5 % สอดคล้องกับปริมาณงานที่เพิ่มขึ้น คณะกรรม
การตรวจสอบจึงเห็นสมควรอนุมัติค่าตอบแทนผู้สอบบัญชี เป็นจำนวนเงิน 1,450,000 บาท ตามปริมาณงานที่
เพิ่มขึ้น เนื่องจากมีการเปลี่ยนแปลงมาตรฐานการบัญชีใหม่ปี 2550-2551 ทำให้การตรวจสอบมีความยุ่งยาก
และซับซ้อน

                                     คณะผู้สอบบัญชี 4 คน ประกอบด้วย
                                     1. นายนิรันดร์ ลีลาเมธวัฒน์ เลขทะเบียน 2316 หรือ
                                     2. นางสาวบุญศรี โชติไพบูลย์ เลขทะเบียน 3756 หรือ
                                     3. นายวิเชียร ธรรมตระกูล เลขทะเบียน 3183 หรือ
                                     4. นายเจริญ ผู้สัมฤทธิ์เลิศ เลขทะเบียน 4068 โดยให้ผู้สอบบัญชีคนใดคนหนึ่งมี
อำนาจในการตรวจสอบบัญชี และแสดงความเห็นต่องบการเงินของ บริษัทได้ ส่วนประวัติ และประสบการณ์ทำ
งานของผู้สอบบัญชีทั้งสี่ ปรากฏรายละเอียดตามเอกสาร( สิ่งที่ ส่งมาด้วย 4 )

                                        ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้พิจาณาแล้วมีความเห็นว่า KPMG
เป็นบริษัทผู้ให้ บริการสอบบัญชีที่มีชื่อเสียง มีความเป็นอิสระ ไม่มีผลประโยชน์ส่วนได้เสียใดๆ กับบริษัท
หรือบริษัทย่อย ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ที่เกี่ยวข้องกับบุคคลดังกล่าว และไม่ได้ให้บริการอื่น ๆ แก่
บริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่มีมูลค่าสูงกว่าค่าสอบบัญชี จึงเห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติแต่งตั้ง KPMG
เป็น ผู้สอบบัญชีของบริษัท ประจำปี 2551 โดยกำหนดค่าตอบแทนในการสอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี
2551 เป็นจำนวนเงิน 1,450,000 บาท
** KPMG เป็นตัวแทนของผู้ถือหุ้นในการตรวจสอบการนับคะแนนเสียงในที่ประชุมด้วย

                วาระที่ 8         พิจารณาอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท

                                        วัตถุประสงค์และเหตุผล บริษัทฯ มีความประสงค์จะเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัท
จำนวน 1,000,000,000 บาท โดยมีวัตถุประสงค์ ดังนี้
                                     1. ใช้เป็นเงินทุนเพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัท อาทิเช่น เครื่องมือแพทย์ที่ทันสมัย อาคาร การตกแต่งภายใน และระบบเทคโนโลยีสารสนเทศ เพื่อเป็นการยกระดับภาพลักษณ์ของโรงพยาบาล และเพื่อช่วยในการเก็บและบริหารข้อมูลที่สำคัญ
                                     2. เสริมสร้างโครงสร้างทางการเงินให้มีความแข็งเกร็งขึ้น
                                     3. มีเงินลงทุนและมีความพร้อมเพื่อรองรับการขยายกิจการที่มีศักยภาพในอนาคต
                                     4. ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทและเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินธุรกิจ

                                        ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 1,000,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 1,732,047,520 บาท เป็นทุนจดทะเบียนจำนวน 2,732,047,520 บาท โดยการออกหุ้นสามัญใหม่จำนวน 1,000,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท

                วาระที่ 9         พิจารณาอนุมัติแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้
สอดคล้องกับการเพิ่ม   ทุนของบริษัท

                                     วัตถุประสงค์และเหตุผล เพื่อแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 ให้สอดคล้องกับการเพิ่ม ทุนของบริษัท

                                     ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติให้แก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนของบริษัท ดังนี้
                                     ข้อ 4.ทุนจดทะเบียนจำนวน 2,732,047,520 บาท (สองพันเจ็ดร้อยสามสิบสองล้านสี่หมื่นเจ็ดพันห้าร้อยยี่สิบบาทถ้วน)
                                     แบ่งออกเป็น 2,732,047,520 หุ้น (สองพันเจ็ดร้อยสามสิบสองล้านสี่หมื่นเจ็ดพันห้าร้อยยี่สิบหุ้น)
                                     มูลค่าหุ้นละ 1 บาท (หนึ่งบาท) โดยแบ่งออกเป็น
                                     หุ้นสามัญ 2,732,047,520 หุ้น (สองพันเจ็ดร้อยสามสิบสองล้านสี่หมื่นเจ็ดพันห้าร้อยยี่สิบหุ้น)
                                     หุ้นบุริมสิทธิ - หุ้น

                วาระที่ 10         พิจารณาอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม

                                     วัตถุประสงค์และเหตุผล สืบเนื่องจากการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทในวาระที่ 8 บริษัทจะต้องจัดสรร หุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน 1,000,000,000 หุ้น เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท

                                     ความเห็นคณะกรรมการ เห็นสมควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทที่มีรายชื่อ ณ วันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการ จองซื้อหุ้นเพิ่มทุน

                วาระที่ 11         พิจารณาเรื่องอื่น ๆ (ถ้ามี)

                                     จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นเข้าร่วมประชุมตามวัน เวลา และสถานที่ดังกล่าว โดยบริษัท ฯ จะเปิดให้ผู้ถือ หุ้นลงทะเบียนเพื่อเข้าร่วมประชุมได้ตั้งแต่เวลา14.00 น. เป็นต้นไป หากท่านไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง และประสงค์จะแต่งตั้งบุคคลอื่นเข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนแทนในการประชุมครั้งนี้ โปรดกรอกรายละเอียดและลง นามในหนังสือมอบฉันทะพร้อมเตรียมเอกสารหรือหลักฐาน เพื่อแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมตามรายการเอกสารที่แนบ มาพร้อมหนังสือฉบับนี้

                                     อนึ่ง บริษัทฯ กำหนดปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมดังกล่าว ตั้งแต่วันอังคารที่ 8 เมษายน 2551 เวลา 12.00 น. เป็นต้นไปจนกว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2551 จะแล้วเสร็จ

ขอแสดงความนับถือ
นายวิชัย ทองแดง
ประธานคณะกรรมการ